De twee spelers nemen het tegen elkaar op in een directe strijd om de controle over District Noir. Er zijn 2 manieren om te winnen: via de verschillende hulptroepen van District Noir of via directe controle over de 3 strategische locaties in de stad. Daarbij moet een speler niet alleen zijn eigen acties slim kiezen maar ook in de gaten houden wat zijn tegenstander kan doen.